TERMOS DE USO

1. VISÃO GERAL

As disposições estabelecidas nestes Termos e Condições Gerais (“Termos”) aplicam-se ao Contrato de Prestação de Serviços (“MSA”) e regem todo o escopo da plataforma e dos serviços da Cali Instituição de Pagamento S.A. Para os fins destes Termos, qualquer referência à Cali Instituição de Pagamento S.A. deverá ser entendida como uma referência à Cali, Prestadora ou Prestadora de Serviços, conforme aplicável e de forma intercambiável. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre estes Termos e os termos de quaisquer outros acordos, contratos ou entendimentos, sejam escritos ou verbais, firmados entre a Cali e o Cliente, estes Termos prevalecerão e regerão.

2. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

2.1 Sem prejuízo das demais responsabilidades previstas neste Contrato e em seus Anexos, o Cliente compromete-se, durante toda a vigência deste instrumento, a:

(i) Cumprir integralmente com os termos estabelecidos neste Contrato, bem como efetuar todos os pagamentos devidos, nas formas, prazos e datas estipulados;

(ii) Observar e cumprir integralmente todas as normas legais e regulatórias aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, às regras estabelecidas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo mercado de pagamentos, pelo sistema de pagamentos nacional e pela legislação vigente, seja ela brasileira ou estrangeira;

(ii) Manter a Prestadora informada, por meio dos canais oficiais por ela indicados, sobre quaisquer fatos relevantes que possam afetar a execução dos serviços contratados, especialmente eventos que envolvam alteração nas atividades objeto deste Contrato, ou fatos como falência, recuperação judicial, liquidação, venda de ativos ou transferência de ponto comercial;

(iv) Fornecer prontamente todas as informações solicitadas pela Prestadora, incluindo dados cadastrais, societários, bancários e de registro de recebíveis, além de autorizar a coleta dessas informações junto a terceiros; e (b) manter tais informações sempre atualizadas, comprometendo-se a enviá-las à Prestadora em até 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação ou após alteração dos dados, sob pena de responder pela veracidade, suficiência e consistência das informações prestadas, bem como por eventuais perdas que decorram de informações imprecisas ou desatualizadas;

(v) Ressarcir a Prestadora por quaisquer custos que ela venha a ter no cumprimento de determinações de terceiros envolvendo o Cliente, inlucindo, sem limitar-se ao atendimento de ordens judiciais, bloqueios, penhoras ou arrestos; e

(vi) Atender às exigências técnicas da Prestadora, como atualizações de sistemas ou homologações de software, dentro dos prazos estipulados, garantindo assim a eficiência e segurança da prestação dos serviços.

3. DECLARAÇÕES DO CLIENTE

3.1. Sem prejuízo de outras declarações ou autorizações previstas neste Contrato, o Cliente declara, neste ato, em seu nome e em nome das empresas pertencentes ao seu grupo econômico, que:

(i) Possui capacidade jurídica e poderes suficientes para: (a) firmar este Contrato; (b) cumprir todas as obrigações nele assumidas; e (c) realizar os atos previstos neste instrumento, tendo adotado todas as providências internas e legais necessárias para tanto;

(ii) Este Contrato constitui uma obrigação válida, legal e vinculativa para o Cliente, sendo plenamente exigível de acordo com seus termos, não sendo necessária qualquer aprovação, consentimento, autorização, notificação, registro ou arquivamento perante terceiros ou autoridades para sua celebração ou execução;

(iii) Todas as informações e documentos fornecidos à Prestadora são verdadeiros, precisos, completos, coerentes e suficientes, além de estarem atualizados na data de sua entrega;

(iv) O Cliente não está em processo de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou qualquer outro procedimento similar, tampouco se encontra em estado de insolvência;

(v) Suas atividades são conduzidas de acordo com as normas legais e regulatórias vigentes, não estando envolvido em nenhuma prática ilícita;

(vi) Não adota práticas discriminatórias nas relações de trabalho ou em processos de contratação, com base em sexo, origem, cor, raça, deficiência, religião, estado civil, idade, condição familiar ou gravidez; e

(vii) Quando aplicável:

• (a) está ciente e em conformidade com a legislação trabalhista e ambiental brasileira;
• (b) não utiliza mão de obra infantil ou em condições análogas à escravidão, respeitando as normas de segurança e saúde do trabalho;
• (c) apenas se relaciona com parceiros que também atendem à legislação ambiental e trabalhista;
• (d) possui e mantém atualizados todos os documentos exigidos por essas legislações; e (e) manterá a Prestadora informada sobre eventuais fiscalizações ou notificações recebidas de autoridades públicas em tais matérias.

3.2. Conforme acordado entre as Partes e quando aplicável, o Cliente desde já concede autorização expressa e confere poderes à Contratada, de maneira irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, para que proceda à abertura de uma Conta Cali em nome do Cliente, seja diretamente ou por meio de parceiros, permanecendo essa conta sem livre movimentação. Tal medida tem por finalidade viabilizar a prestação dos serviços previstos neste Contrato e seus respectivos Anexos, bem como de outros serviços que venham a ser contratados pelo Cliente com a Contratada ou suas empresas afiliadas.

3.3. Enquanto o Cliente não concluir, de forma voluntária, os procedimentos necessários ao seu cadastramento para ativação de funcionalidades adicionais, a Conta Cali permanecerá com acesso restrito, permitindo exclusivamente a realização de depósitos.

3.4. Durante esse período, a mera existência da Conta Cali não gerará ao Cliente qualquer custo, tarifa ou encargo administrativo. Caso o Cliente opte por ativar recursos adicionais da Conta Cali, isso ocorrerá conforme as condições comerciais vigentes definidas pela Prestadora no momento da solicitação.

3.5. Havendo valores pendentes de pagamento ou recebimento entre o Cliente e a Prestadora e/ou suas Afiliadas, o Cliente autoriza expressamente o débito dos montantes diretamente de sua Conta Cali.

3.6. Caso a Conta Cali do Cliente não disponha de saldo suficiente para a quitação dos valores mencionados acima, poderão ser aplicadas tarifas adicionais, tributos ou outros encargos. Esses valores, juntamente com o saldo devedor, serão debitados assim que houver recursos disponíveis na Conta Cali.

3.7. As condições gerais para uso da Conta Cali estão disponíveis nos Termos e Condições acessíveis em: www.cali.li/pt/contrato-de-conta-de-pagamento/.

4. OBRIGAÇÕES DO PRESTADOR

4.1. Sem prejuízo das responsabilidades específicas atribuídas à Prestadora nos Anexos aplicáveis, esta se compromete a empregar seus melhores esforços para assegurar a adequada prestação dos serviços contratados, evitando falhas, interrupções ou interferências que possam comprometer a experiência do Cliente ou a entrega dos produtos e serviços acordados.

5. AUTORIZAÇÕES PARA CONSULTA, USO E COMPARTILHAMENTO DE INFORMAÇÕES E DADOS

5.1. Ao aceitar este Contrato, o Cliente e seus respectivos representantes legais, ao manifestarem sua concordância, autorizam expressamente que a Prestadora e suas Afiliadas:

(i) Enviem e consultem dados sobre a movimentação da Conta Cali, bem como sobre ativos financeiros vinculados ao Cliente e/ou a seus representantes legais, em sistemas de registro administrados por entidades registradoras, conforme as normas vigentes;

(ii) Com base na Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, acessem e compartilhem entre si informações relacionadas a operações ativas e passivas, com a finalidade de viabilizar a execução dos serviços contratados, elaborar análises estatísticas e de mercado, além de desenvolver e oferecer produtos e serviços da Prestadora e/ou de suas Afiliadas, inclusive no contexto de análises de crédito ou outras operações financeiras;

(iii) Divulguem, desde que de maneira anonimizada, generalizada ou não identificável, as Informações Confidenciais coletadas pela Prestadora e/ou suas Afiliadas durante a utilização dos serviços e produtos por parte do Cliente;

(iv) Compartilhem entre si quaisquer Informações Confidenciais obtidas pela Prestadora e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente durante o uso de seus produtos e serviços, com a finalidade de realizar análises estatísticas e de mercado, avaliações de crédito, verificações de risco e prevenção a fraudes, bem como para oferta de novos produtos e serviços da Prestadora e/ou de suas Afiliadas;

(v) Divulguem, desde que de maneira anonimizada, generalizada ou não identificável, as Informações Confidenciais coletadas pela Prestadora e/ou suas Afiliadas durante a utilização dos serviços e produtos por parte do Cliente;

(vi) Consultem dados e informações financeiras do Cliente e/ou de seus representantes legais, incluindo, mas não se limitando a, histórico de crédito e informações de adimplência, em bancos de dados de proteção ao crédito ou em quaisquer outras entidades ou empresas julgadas pertinentes, nos termos da Lei nº 12.414/2011;

(vii) Realizem o tratamento e o compartilhamento de dados e informações relacionados a tentativas, indícios e/ou ocorrências de fraudes com suas Afiliadas, bem como em sistemas eletrônicos próprios e/ou de terceiros, em conformidade com a legislação aplicável.

5.2. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is), ao manifestarem aceite a este Contrato, autorizam expressamente que a Prestadora e/ou suas Afiliadas:

• (i) Consultem as informações disponíveis no Sistema de Informações de Crédito (“SCR”), conforme Resolução CMN nº 5.037/2022;
• (ii) Acessem dados de adimplemento no Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável;
• (iii) Prestem ao Banco Central informações relacionadas a dívidas, obrigações, coobrigações e garantias vinculadas ao Cliente e seus representantes legais, especialmente aquelas previstas neste Contrato, para fins de registro no SCR.

5.3. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) reconhecem e concordam que:

(iv) O SCR tem como objetivos:

• (a) fornecer informações ao Banco Central para monitoramento do crédito no sistema financeiro e atividades de supervisão; e
• (b) permitir o compartilhamento de informações entre instituições financeiras sobre responsabilidades de clientes em operações de crédito;

(v) A Prestadora poderá acessar os dados do Cliente no SCR por meio do sistema Registrado, disponibilizado pelo Banco Central do Brasil;

(vi) Solicitações de correção, exclusão ou contestação de dados constantes do SCR devem ser direcionadas ao SAC da instituição financeira responsável pela informação. O Cliente ou seu(s) representante(s) poderão ainda acionar a Central de Atendimento ao Público do Banco Central – CAP ou buscar os meios judiciais cabíveis;

(vii) Qualquer consulta ao SCR exige autorização prévia, a qual está concedida por esta cláusula; e

(viii) Informações adicionais sobre o SCR estão disponíveis no site oficial do Banco Central do Brasil

5.4. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato poderão, a qualquer momento, revogar a autorização de acesso ao SCR, mediante solicitação enviada por qualquer dos canais oficiais de atendimento disponibilizados pela Prestadora.

5.5 Uso de Prestadores de Serviços Terceirizados: Ao fornecer determinados serviços, utilizamos prestadores de serviços terceirizados licenciados e registrados, incluindo a Conduit Technology, Inc., uma provedora de infraestrutura financeira com sede nos Estados Unidos, registrada como uma Empresa de Serviços Monetários (Money Services Business – MSB) junto à Rede de Combate a Crimes Financeiros (FinCEN) do Departamento do Tesouro dos EUA e junto ao Centro de Análise de Transações e Relatórios Financeiros do Departamento de Finanças do Canadá (FINTRAC).

5.5.1. Sem prejuízo da generalidade do disposto acima, todos os serviços que passem pela Conduit Technology, Inc. ou dependam dela estão sujeitos ao Contrato de Transmissão de Dinheiro da Conduit, disponível em: https://conduitpay.com/terms-mta

5.5.2. Ao utilizar nossos serviços, você reconhece e concorda em estar vinculado ao Contrato de Transmissão de Dinheiro da Conduit, incorporado ao presente por referência. Você concorda que o uso contínuo dos nossos serviços constitui sua aceitação eletrônica dos referidos termos e seu consentimento a todas as condições aplicáveis nele estabelecidas.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1. O Cliente compromete-se a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou às quais tenha acesso em decorrência deste Contrato em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, exceto para pessoas devidamente autorizadas pela Prestadora e cientes da obrigação de sigilo aqui prevista, as quais também se comprometem a observar as restrições estipuladas nesta cláusula

6.2. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. Em caso de violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou de terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas causadas à Prestadora e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

6.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins e serviços contratados, sendo vedada qualquer modificação de sua forma ou substância.

6.4. A Prestadora compromete-se a manter a confidencialidade dos dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial, administrativa ou arbitral, ou quando exigidos por lei, pelas Bandeiras ou por prestadores de serviços da Prestadora, quando aplicável. A Prestadora poderá fornecer às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, Banco Central, Receita Federal, Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, órgãos de controle de atividades financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério Público, autoridades nacionais e internacionais, entre outros, todas as informações solicitadas relativas ao Cliente ou às transações por ele realizadas.

6.5. Exclusivamente para as finalidades previstas neste Contrato, o Cliente, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Prestadora e suas Afiliadas a:

(i) Acessarem e compartilharem entre si Informações Confidenciais obtidas junto ao Cliente no uso dos produtos e serviços da Prestadora e/ou de suas Afiliadas, para fins de cumprimento das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de riscos e fraudes, bem como para oferta de produtos e serviços da Prestadora, de suas Afiliadas e/ou Parceiros;

(ii)Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, bem como consultarem e/ou confirmarem sua veracidade em websites e bases de dados em geral;

(iii) Compartilharem as Informações Confidenciais e demais informações com Emissores, Instituições Domicílio, Subcredenciadores, Bandeiras e Parceiros necessários para a execução deste Contrato;;

(iv) Comunicarem transações que possam se enquadrar nas disposições da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relacionadas à prevenção e combate à lavagem de
dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo normas nacionais e
internacionais aplicáveis, bem como as políticas internas da Prestadora relacionadas a
esse tema;

(v) Utilizarem as Informações Confidenciais e demais informações, inclusive aquelas obtidas junto ao Cliente durante a utilização dos produtos e serviços da Prestadora e/ou de suas Afiliadas, para a formação de banco de dados e sua divulgação, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável; e

(vi) Informarem aos órgãos de proteção ao crédito os dados relativos à inadimplência do Cliente no cumprimento de obrigações assumidas perante a Prestadora.

6.6. A obrigação de sigilo permanecerá vigente mesmo após o término deste Contrato, independentemente do motivo da rescisão. O descumprimento das disposições desta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato, bem como às penalidades, multas e/ou Perdas cabíveis, sem prejuízo das demais medidas legais disponíveis às Partes e a terceiros eventualmente prejudicados.

7. PROTEÇÃO DE DADOS

7.1. Para os fins desta Cláusula, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado que lhes é atribuído no art. 5º da LGPD.

7.2. A Prestadora e o Cliente declaram, de forma expressa, que observam e cumprem a legislação aplicável à proteção de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando, à Lei Federal nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), bem como às regulamentações emitidas por autoridades competentes (“Normas”). O Tratamento de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato será realizado em conformidade com as referidas Normas e com o disposto nesta Cláusula.

7.3. A Prestadora, nas hipóteses em que atuar como Operadora de Dados Pessoais:

(i) Realizará o Tratamento dos Dados Pessoais acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato para fins necessários ao cumprimento de suas obrigações relativas à operacionalização do arranjo de pagamentos e para a execução do objeto contratual, observadas as instruções lícitas previstas neste Contrato e/ou fornecidas pelo Cliente, por meio dos canais disponibilizados pela Prestadora.

(ii) Em todos os casos, as instruções fornecidas pelo Cliente à Prestadora quanto ao Tratamento de Dados Pessoais deverão estar em conformidade com as Normas, não podendo a Prestadora ser responsabilizada por descumprimento decorrente de instrução que contrarie ou conflite com tais Normas

7.4. Fica a Prestadora autorizada a envolver terceiros (fornecedores e/ou prestadores de serviços), por meio de subcontratação, nas atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas no âmbito deste Contrato, quando necessário à execução do objeto contratual, bem como a compartilhar os Dados Pessoais tratados com suas Afiliadas, parceiros comerciais e demais terceiros relacionados à operacionalização de suas atividades, inclusive os localizados fora do território nacional.

7.5. A Prestadora fica autorizada a realizar a Transferência Internacional dos Dados Pessoais tratados no âmbito deste Contrato, quando necessária à execução das finalidades contratuais, comprometendo-se a observar ao menos um dos critérios previstos no art. 33 da LGPD e à regulamentação vigente da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

7.6. Cabe exclusivamente ao Cliente atender a quaisquer requisições oriundas de Titulares de Dados Pessoais ou de terceiros, incluindo autoridades públicas, referentes a Dados Pessoais controlados exclusivamente pelo Cliente.

7.7. O Cliente reconhece que a Prestadora poderá utilizar dados anonimizados gerados a partir dos Dados Pessoais controlados pelo Cliente, acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato, inclusive podendo cruzá-los e/ou enriquecê-los com outras bases de dados, sendo a Prestadora e/ou suas Afiliadas exclusivamente responsáveis pelos usos que derem a tais informações.

7.8. A Prestadora poderá combinar os Dados Pessoais controlados pelo Cliente, acessados e/ou obtidos no âmbito deste Contrato, com outras informações que a Prestadora possua ou venha a obter em seus bancos de dados, quando necessário para alcançar os objetivos previstos neste
Contrato.

7.9. As bases de dados criadas pela Prestadora a partir de seus próprios dados ou dados enriquecidos serão de propriedade exclusiva da Prestadora.

7.10. Quando a Prestadora e o Cliente atuarem como Controladores de Dados Pessoais, ambas garantem que cumprem os requisitos de transparência estabelecidos pelas Normas e que o Tratamento de Dados Pessoais realizado em razão deste Contrato se baseia em pelo menos uma das Bases Legais previstas pela LGPD.

7.11. As Partes afirmam e asseguram que implementam e aperfeiçoam continuamente, dentro de suas responsabilidades e conforme as Normas, regras de governança que incluem medidas de segurança técnicas e administrativas, controle de acessos, padrões técnicos, programas educativos e sistemas internos de supervisão e mitigação de riscos, além de outras ações relacionadas ao Tratamento de Dados Pessoais.

7.12. No caso de confirmação de evento de acesso não autorizado, divulgação indevida e/ou qualquer situação acidental ou intencional envolvendo destruição, perda, alteração, comunicação, difusão ou vazamento de Dados Pessoais (“Incidente”), a Prestadora avaliará a necessidade de comunicação ao Cliente, em conformidade com as Normas aplicáveis.

7.13. Caso a Prestadora atue como Operadora dos Dados Pessoais afetados, ela providenciará o envio de uma comunicação escrita ao Cliente, fornecendo as informações disponíveis, conforme as exigências das Normas.

7.14. Se a Prestadora for a Controladora dos Dados Pessoais afetados, realizará uma análise de risco do Incidente e tomará as medidas apropriadas conforme as obrigações previstas nas Normas, incluindo a comunicação às autoridades competentes e aos Titulares dos Dados afetados.

7.15. Em nenhuma circunstância a Prestadora será responsabilizada por qualquer Tratamento de Dados Pessoais realizado pelo Cliente, por empresas do mesmo grupo econômico ou subcontratadas (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo o Cliente exclusivamente responsável por esse tratamento perante os Titulares dos Dados, autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros envolvidos.

7.16. Caso a Prestadora seja demandada por qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo autoridades públicas, em razão de Tratamento de Dados Pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se limitando a Incidentes, a Prestadora terá o direito de denunciação da lide, conforme disposto no artigo 125, II, do Código de Processo Civil Brasileiro ou
legislação local aplicável, sem prejuízo do direito ao ressarcimento de quaisquer despesas, custos, multas, indenizações e/ou ônus que a Prestadora venha a incorrer em decorrência, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios, periciais, contábeis, despesas processuais e valores fixados em condenação judicial.

7.17. Por meio deste instrumento, o Cliente reconhece e concorda que a Prestadora será responsável apenas pelos danos diretos, conforme apurado em sentença judicial transitada em julgado e/ou decisão administrativa irrecorrível, que possam ser comprovadamente atribuídos à ação ou omissão da Prestadora e/ou suas Afiliadas, exclusivamente nas seguintes situações:

• (i) descumprimento das instruções lícitas do Cliente à Prestadora, quando esta atuar como Processadora de Dados;
• (ii) descumprimento das Normas e/ou disposições desta Cláusula;
• (iii) Incidente causado pela Prestadora. Em caso de responsabilidade da Prestadora, serão respeitados os limites de responsabilidade previstos neste Contrato.ser observados os limites de
  responsabilidade previstos neste Contrato.

7.18. O Cliente declara estar ciente e garante que informou os Titulares de Dados Pessoais sobre o conteúdo da Política de Privacidade da Prestadora, disponível em seu website (https://cali.li/en/privacy-policy) e/ou em outros canais disponibilizados pela Prestadora aos Titulares. O Cliente também declara estar ciente de que a Política de Privacidade poderá ser alterado e atualizado a qualquer momento.

8. MEDIDAS DE SEGURANÇA

8.1. Para garantir a execução segura dos serviços contratados, a Prestadora poderá fornecer ao Cliente logins, nomes de usuário, senhas, chaves de segurança, criptografia e/ou tokens (coletivamente denominados “Chaves”). O Cliente reconhece e concorda em manter as Chaves sob sua guarda e confidencialidade, comprometendo-se a utilizá-las exclusivamente para o fim de acessar os serviços contratados e conforme os requisitos mínimos de segurança estabelecidos pela Prestadora, que deverão ser implementados de imediato ou dentro dos prazos definidos pela Prestadora.

8.2. A ausência de recomendações técnicas de segurança fornecidas pela Prestadora não isenta, em nenhuma hipótese, o Cliente da responsabilidade de manter o sigilo e a segurança das Chaves, bem como de cumprir suas obrigações previstas neste Contrato.

8.3. Caso o Cliente armazene, processe ou transmita dados de Titulares de Cartões em seu ambiente, seja em mídia física ou digital, o Cliente compromete-se a seguir as normas aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às regras estabelecidas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou quaisquer regulamentos futuros relativos à segurança dos dados de Titulares de Cartões no mercado local e internacional de Meios de Pagamento, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Prestadora.

8.4. As obrigações mencionadas acima se aplicam a qualquer fornecedor contratado pelo Cliente que tenha acesso às Chaves e/ou que realize atividades que envolvam o tráfego, processamento ou armazenamento de dados dos Titulares de Cartão.

8.5. O Cliente declara estar ciente de que a Prestadora não é responsável pela criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, tampouco pela maneira como os clientes do Cliente acessam esse ambiente.

8.6. O Cliente assume total responsabilidade por instalar e manter sistemas e dispositivos atualizados, assim como quaisquer outros recursos necessários para evitar a violação do equipamento que tenha acesso às soluções e serviços oferecidos pela Prestadora.

8.7. Além disso, o Cliente deve assegurar que a configuração dos equipamentos que utiliza, sejam próprios ou de terceiros, esteja em conformidade com os requisitos mínimos de segurança necessários para o uso das soluções e serviços fornecidos pela Prestadora. A Prestadora estará isenta de qualquer responsabilidade relacionada a essa questão.

8.8. A presente cláusula não implica em qualquer responsabilidade da Prestadora quanto ao armazenamento, uso e/ou processamento das Chaves e dos dados do Portador realizados pelo Cliente. O Cliente permanecerá exclusivamente responsável pelo armazenamento, uso e/ou processamento das Chaves e dados do Portador, perante as autoridades competentes e/ou terceiros envolvidos.

8.9. O descumprimento das disposições estabelecidas nesta cláusula pelo Cliente poderá resultar na rescisão unilateral deste Contrato, por parte da Prestadora, que poderá suspender automaticamente o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato e/ou rescindi-lo de imediato. A violação por parte do Cliente desta cláusula também implicará na obrigação de indenizar a Prestadora por eventuais perdas, conforme disposto neste Contrato.

9. COMPLIANCE

9.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:

(i)Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer ações ou condutas que, direta ou indiretamente, envolvam a oferta, promessa, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceitação, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado à obtenção de vantagem financeira indevida ou qualquer outro favorecimento ilícito em desacordo com a legislação vigente;

(ii)Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA);

(iii)Não utiliza e nunca utilizou trabalho escravo ou infantil;

(iv)Não exerce qualquer atividade que, direta ou indiretamente, cause qualquer tipo de dano ambiental ou incidente de qualquer natureza ao meio ambiente, compreendendo que os conceitos de “dano ambiental” e “meio ambiente” abrangem também todas as matérias reguladas por normas específicas e correlatas, incluindo, por exemplo, normas sobre saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio cultural e gestão ambiental, as quais a Cali se compromete a cumprir;

(v)Possui todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

(vi)Seus empregados, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, até onde se tem conhecimento, não estão envolvidos em quaisquer processos administrativos ou judiciais por atos ilícitos abrangidos pelas referidas normas, nem jamais praticaram tais condutas;

(vii)Adotam as medidas adequadas de due diligence, conforme aplicável, ao contratar e supervisionar terceiros, como fornecedores e prestadores de serviços, para assegurar que esses terceiros não pratiquem condutas em desacordo com as normas mencionadas;

(viii)Caso tomem conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as declarações neste Contrato, informarão imediatamente à Prestadora.

(ix)Cumpre integralmente a legislação trabalhista, especialmente no que diz respeito à saúde e segurança do trabalho e à proibição do trabalho escravo e infantil;

(x)Não explora nem aufere lucros criminosos; e

(xi)Será responsável perante a Cali por quaisquer ônus e/ou responsabilidades que venham a ser imputados à Cali pelas autoridades competentes em decorrência do descumprimento de quaisquer normas aplicáveis, bem como por quaisquer danos, diretos ou indiretos, causados pelo Cliente, resultantes do contrato ora pactuado.

9.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todos as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.

9.3. O Cliente declara, para os devidos fins, que teve pleno acesso à Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“Política de PLD”), disponível no site da Prestadora, bem como ao Código de Conduta da Prestadora. O Cliente se compromete a cumprir todas as disposições estabelecidas nesses documentos, conforme aplicável, durante a vigência deste contrato.

9.4. O descumprimento das disposições contidas nesta Cláusula pelo Cliente poderá resultar na rescisão unilateral deste Contrato pela Contratada, que poderá, de forma automática, suspender o cumprimento das obrigações derivadas deste Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação desta Cláusula, seja pelo Cliente ou seus Representantes, também acarretará a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais perdas, conforme os termos deste Contrato.

9.5. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer momento, realizar auditoria sobre o Cliente, com o objetivo de verificar o cumprimento das disposições deste Contrato, podendo ser realizada pela própria Contratada ou por terceiros indicados e pagos por ela. O Cliente se compromete a garantir, em todos os momentos, total e irrestrito acesso a todos os documentos e locais relevantes para a realização da auditoria.

9.6. O Cliente compromete-se a não utilizar, de qualquer forma, trabalho infantil, adotando todas as medidas necessárias para evitar a contratação de pessoas ou aquisição de produtos e/ou serviços de entidades que, direta ou indiretamente, empreguem trabalho infantil em qualquer local. O Cliente declara ainda que cumprirá integralmente todas as leis que garantem a proteção dos direitos de crianças e adolescentes.

9.7. O Cliente se compromete a notificar imediatamente a Contratada caso ocorra qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular relacionada à legislação vigente sobre combate e prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, corrupção, bem como aos acordos e convenções internacionais pertinentes sobre o tema.

10. PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer custo ou encargo, seu nome, marcas e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações promocionais, materiais de marketing, comunicados e/ou outros materiais publicitários da Contratada, seus parceiros e/ou Afiliadas. Além disso, o Cliente autoriza a divulgação de seus dados e/ou informações comerciais aos Emissores, Portadores, Instituidores de Arranjo de Pagamento e outros participantes do sistema de pagamento ao qual a Contratada está vinculada.

10.2. O Cliente declara estar ciente de que a Contratada é proprietária ou licenciada de diversos Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo marcas e domínios de internet relacionados à Contratada (doravante coletivamente denominados “Marca”), além de outros sinais distintivos não expressamente mencionados neste instrumento.

10.3. Em relação à Marca da Contratada e às marcas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, o Cliente compromete-se a utilizá-las estritamente conforme os termos deste Contrato e os respectivos regulamentos e/ou normas aplicáveis, nas formas, cores e modelos previamente indicados e aprovados pela Contratada e/ou pelo titular da marca, conforme o caso, não podendo alterá-las ou utilizá-las de maneira diferente da aprovada. Qualquer uso indevido da Marca pelo Cliente resultará em obrigação de indenizar as Perdas que deverão ser pagas pelo Cliente aos detentores dos respectivos Direitos de Propriedade Intelectual.

10.4. O Cliente não deverá, em nenhuma circunstância, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre a Marca ou as marcas das Bandeiras e se compromete a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, das Bandeiras e/ou do Banco Central sobre os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, obrigando-se a não tomar qualquer ação que possa prejudicar, questionar ou anular tais direitos, seja no Brasil ou no exterior.

10.5. Em consequência do disposto, este Contrato não transfere ao Cliente qualquer Direito de Propriedade Intelectual que a Contratada, as Bandeiras e/ou o Banco Central possuam sobre seus processos e sistemas e/ou qualquer Direito de Propriedade Intelectual que venham a criar, desenvolver ou adquirir.

10.6. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem como finalidade exclusiva a reprodução da Marca e das marcas das Bandeiras, relacionadas à identificação da prestação de serviços pela Contratada, não devendo ser interpretada como uma licença de uso da Marca.

10.7. O Cliente compromete-se a comunicar prontamente à Prestadora qualquer uso indevido da Marca por terceiros de que venha a tomar conhecimento. A Prestadora manterá exclusivamente o direito de defesa de sua Marca. O Cliente compromete-se, desde já, a colaborar ativamente com a Prestadora na proteção dos seus direitos de propriedade sobre a Marca.

10.8. Cabe ao Cliente garantir o uso adequado da Marca, bem como das marcas das Bandeiras,
conforme previsto neste Contrato e em seus regulamentos e normas correspondentes. QUALQUER
MATERIAL PRODUZIDO PELO CLIENTE, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A PEÇAS
PUBLICITÁRIAS, QUE CONTENHA A MARCA, DEVERÁ SER SUBMETIDO À APROVAÇÃO PRÉVIA E
EXPRESSA DA PRESTADORA, QUE TERÁ AUTORIDADE PARA VETAR TOTAL OU PARCIALMENTE O
USO DO REFERIDO MATERIAL.

10.9. Com a extinção deste Contrato, independentemente do motivo, o Cliente deverá interromper de forma imediata, definitiva e irrevogável qualquer uso da Marca da Cali, das Bandeiras e/ou do Banco Central do Brasil, bem como devolver ou deixar de utilizar todos os equipamentos, dispositivos, softwares e demais materiais fornecidos pela Prestadora.

11. EVENTOS DE INDENIZAÇÃO

11.1. O Cliente compromete-se, de maneira irrevogável e irretratável, a defender, ressarcir e isentar a Prestadora de qualquer responsabilidade por perdas e danos originados de atos ou fatos atribuíveis ao próprio Cliente, independentemente de dolo ou culpa, incluindo, mas não se limitando:

• (i) à inveracidade ou imprecisão de quaisquer declarações prestadas neste Contrato, bem como à violação dessas declarações;
• (ii) ao descumprimento, total ou parcial, de obrigações legais, contratuais ou regulamentares assumidas pelo Cliente;
• (iii) à disponibilização de informações incorretas ou incompletas que tenham sido utilizadas pela Prestadora para o cumprimento de suas obrigações contratuais; e
• (iv) a prejuízos causados a terceiros. As obrigações previstas nesta cláusula permanecerão em vigor mesmo após o término deste Contrato, incluindo durante a tramitação de processos administrativos ou judiciais, até decisão definitiva, irrecorrível ou com trânsito em julgado.

11.1.1. O Cliente deverá efetuar o pagamento da indenização correspondente à Perda no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir do recebimento de comunicação formal enviada pela Prestadora nesse sentido.

11.2. O pagamento de indenização por Perdas decorrentes da violação das disposições deste Contrato não afasta a possibilidade de exigência do cumprimento específico das obrigações aqui previstas, tampouco isenta o Cliente das demais sanções legais aplicáveis pela inobservância contratual.

11.3. Caso a Prestadora venha a receber, por escrito, notificação referente a uma reclamação extrajudicial, processo administrativo ou ação judicial movida por terceiro em razão de ato ou omissão imputável ao Cliente, deverá informar o Cliente sobre o conteúdo da referida notificação.

11.4. O Cliente compromete-se a reembolsar a Prestadora por todos os custos decorrentes de sua defesa, incluindo honorários advocatícios, além de indenizá-la por quaisquer Perdas originadas da referida reclamação, procedimento ou ação.

11.5. Cada Parte será exclusivamente responsável por todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias relativas aos seus próprios colaboradores, representantes ou contratados.

11.6. O presente Contrato não estabelece qualquer vínculo empregatício entre as Partes e os profissionais indicados pela outra Parte para execução dos serviços contratados. Caberá exclusivamente à Parte contratante a responsabilidade integral pela gestão desses profissionais e pelo cumprimento das obrigações legais trabalhistas, fiscais e previdenciárias, incluindo aquelas relacionadas à segurança e saúde do trabalho. Do mesmo modo, não se estabelece vínculo trabalhista entre qualquer das Partes e os prestadores de serviço da outra Parte.

11.6.1. A responsabilidade prevista na cláusula acima permanecerá vigente e eficaz mesmo que, por qualquer razão, seja reconhecido vínculo empregatício entre os profissionais indicados por uma Parte e a outra Parte.

11.7. Na hipótese de as soluções e serviços fornecidos pela Prestadora apresentarem comportamento inesperado, interrupções, atrasos ou falhas decorrentes de circunstâncias alheias ao seu controle — como problemas operacionais ou falhas atribuíveis a Bandeiras, Emissores, Credenciadoras, Subcredenciadoras, Instituições Domicílio, processadoras, câmaras de compensação e liquidação, agentes financeiros ou instituições financeiras — a Prestadora envidará esforços razoáveis para manter o funcionamento adequado dos serviços, mas não poderá ser responsabilizada por quaisquer interrupções, falhas ou atrasos, tampouco por eventuais prejuízos alegados pelo Cliente em decorrência dessas situações. O Cliente, de forma irrevogável e irretratável, reconhece que não caberá qualquer tipo de indenização nessas circunstâncias.

12. VIGÊNCIA

12.1 Salvo disposição contrária em Anexo específico, este Contrato terá início após assinatura do Contrato ou no momento em que o Cliente realizar sua primeira Transação utilizando um Meio de Pagamento por meio dos sistemas disponibilizados pela Prestadora ou, conforme aplicável, quando utilizar os serviços fornecidos pela Prestadora pela primeira vez, o que ocorrer primeiro. O Contrato terá vigência por prazo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer momento pelo Cliente, sem encargos ou penalidades, desde que sejam cumpridas todas as obrigações ainda pendentes e mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias. A Prestadora poderá, por sua vez, encerrar este Contrato ou qualquer de seus Anexos a qualquer tempo, com efeito imediato e sem necessidade de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a envidar os melhores esforços para comunicar previamente o Cliente sobre a rescisão

12.2. A Prestadora poderá rescindir este Contrato de forma imediata, sem prejuízo do direito de ser ressarcida por quaisquer Perdas eventualmente ocasionadas pelo Cliente, conforme previsto neste instrumento, nas seguintes hipóteses::

(i) Por determinação das Bandeiras ou das autoridades regulatórias competentes;

(ii) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Cliente;

(iii) Violação, tentativa de violação ou descumprimento, por parte do Cliente, de qualquer disposição deste Contrato, de seus Anexos, ou de orientações e solicitações emitidas pela Prestadora;

(iv) Realização de atividades ilegais ou em desacordo com a legislação vigente pelo Cliente;

(v) Ocorrência de impasse entre as Partes quanto à definição de alterações ou ajustes ao presente Contrato;

(vi) Caso o Cliente seja declarado insolvente, tenha falência decretada, solicite recuperação judicial, proponha recuperação extrajudicial ou se envolva em qualquer procedimento semelhante, ou ainda, na ocorrência de fato que, a exclusivo critério da Prestadora, revele sua incapacidade de cumprir com suas obrigações perante a Prestadora ou terceiros;

(vii) Utilização indevida da Marca da Prestadora que resulte ou possa resultar em prejuízo à sua imagem ou à reputação das marcas das Bandeiras, sem prejuízo da adoção das medidas judiciais cabíveis;

(viii) Alteração na estrutura societária do Cliente, direta ou indiretamente, ou em sua administração, bem como fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, sem a anuência prévia e por escrito da Prestadora;

(ix) Caso o Cliente, sem a autorização da Prestadora, repasse, transfira, empreste ou entregue a terceiros os equipamentos ou materiais recebidos em decorrência deste Contrato, ou os utilize em desacordo com as especificações estabelecidas pela Prestadora;

(x) Ocorrência de mudanças nas normas legais ou regulatórias aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao setor de atuação da Prestadora, ou qualquer evento que impacte substancialmente os procedimentos, regras contratuais, a capacidade do Cliente de cumprir com suas obrigações ou o equilíbrio econômico-financeiro deste instrumento.

12.3. término deste Contrato não isenta as Partes da obrigação de cumprir integralmente todas as responsabilidades assumidas durante a vigência do Contrato.

12.4. As disposições das Cláusulas 4, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13 e 14 continuarão a ser aplicáveis, mesmo após o término ou rescisão do Contrato.

13. ALTERAÇÕES E ATUALIZAÇÕES CONTRATUAIS

13.1. A Prestadora poderá modificar, adicionar ou incluir Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou seus Anexos, por meio de comunicação direta ou disponibilização em seu site, informando o Cliente sobre as alterações realizadas.

13.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber notificações eletrônicas da Prestadora para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, como avisos de alterações contratuais, atualizações tecnológicas, entre outros. Tais mensagens não serão consideradas como indesejadas, abusivas, spam ou e-mail marketing, pois têm a finalidade de manter o Cliente informado sobre sua relação contratual com a Prestadora.

13.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) representa o acordo integral e exclusivo entre a Prestadora e o Cliente.

13.4. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e revoga automaticamente todos os contratos anteriores entre as Partes.

14. SUPORTE

14.1. A Prestadora disponibiliza Canais de Atendimento gratuitos para tratar de forma adequada e ágil eventuais dúvidas, solicitações, sugestões e/ou reclamações do Cliente em relação aos serviços prestados (“Solicitações”).

SAC: Canal de Atendimento disponibilizado pela Contratada para atendimento das Solicitações, por meio dos telefones 0800 590 0027 ou pelo e-mail support@cali.li, disponível de segunda à sexta, das 9h às 18h, exceto feriados.

Ouvidoria: Canal de Atendimento disponibilizado pela Prestadora para tratar de Solicitações que não forem resolvidas pelo Suporte da Cali, por meio de telefone 0800 590 0084 ou pelo site www.compliance.cali.li/ombudsman, disponível de segunda à sexta, das 9h às 18h, exceto feriados.

14.2. A disponibilização desses Canais de Atendimento demonstra o interesse legítimo da Prestadora em resolver de maneira adequada e tempestiva as Solicitações, de forma que o Cliente se compromete a, sempre que possível, submeter quaisquer problemas aos Canais de Atendimento antes de recorrer a outras medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. A tolerância ou omissão de qualquer das Partes não será considerada como renúncia, perdão, novação ou alteração do acordado neste Contrato, nem como desistência do direito de exigir o cumprimento das condições aqui estabelecidas, ou do direito de exigir, no futuro, a execução total de cada uma das obrigações previstas neste Contrato.

16.2. Este Contrato, juntamente com todos os seus Anexos, constitui o acordo completo entre as Partes em relação ao seu objeto, substituindo integralmente todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos anteriores entre as Partes relativos a este Contrato.

16.3. As Partes não serão responsabilizadas por falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, se estes forem causados por eventos de caso fortuito ou força maior, conforme previsto no artigo 393 do Código Civil, incluindo, mas não se limitando a, atos governamentais, restrições impostas pelo poder público, interrupções em serviços licenciados, autorizados ou concedidos pelo governo (como fornecimento de energia elétrica e serviços de telecomunicações, além de interrupções de serviços relacionados), catástrofes naturais, greves, distúrbios da ordem pública e outros eventos de natureza semelhante.

16.4. Caso qualquer disposição deste Contrato seja declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão isentas de cumprir as obrigações relacionadas a essa disposição, mas apenas na medida em que a mesma for ilegal, inexequível ou nula. Neste caso, as Partes deverão, de comum acordo, modificar o Contrato, alterando a cláusula em questão conforme necessário para torná-la legal e exequível, mantendo seu propósito. Caso isso não seja possível, ela será substituída por uma nova cláusula que seja legal, exequível e que atinja o mesmo objetivo.

16.5. As condições deste Contrato são vinculativas para as Partes e seus sucessores, independentemente de qualquer título.

16.6. Este Contrato não estabelece qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes. Cada Parte será responsável exclusivamente pelas despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, incluindo encargos decorrentes da legislação aplicável, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou de outra natureza. A relação entre as Partes é restrita ao objeto deste Contrato e não pode, em nenhuma circunstância, ser interpretada como uma associação, sociedade, vínculo de empregador e empregado, fornecedor e consumidor, ou qualquer outra forma que não a prevista expressamente neste Contrato.

16.7. A Prestadora poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para empresas do seu grupo econômico ou para terceiros, sem necessidade de consentimento, comunicação ou aviso prévio ao Cliente. Já os direitos e obrigações do Cliente previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, sem o consentimento prévio e por escrito da Prestadora, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.

16.8. Os tributos e contribuições que incidem ou venham a incidir sobre os valores pagos à Prestadora e/ou ao Cliente em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão de responsabilidade do respectivo contribuinte, conforme definido pela legislação que regula tais tributos e contribuições.

16.9. Caso o Cliente tenha débitos ou créditos com empresas pertencentes ao grupo econômico da Prestadora, o Cliente autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, a compensação desses valores, incluindo, mas não se limitando, à constituição de ônus ou gravames sobre recebíveis de sua titularidade, renunciando, desde já, a qualquer questionamento sobre essa compensação.

16.10. Conforme o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora devida e apurada conforme a legislação aplicável, não será uma compensação suficiente para o descumprimento das obrigações deste Contrato, podendo a Prestadora exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais quanto acessórias estabelecidas neste instrumento.

16.11. Este Contrato é considerado um título executivo extrajudicial, conforme o disposto no artigo 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil Brasileiro) ou outra legislação local vigente que venha a substituí-la.

16.12. As Partes concordam que, para a resolução de disputas ou para a interpretação das cláusulas deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente, será competente exclusivamente o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO “1” AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo 1, o Cliente contrata a CALI INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita
no CNPJ/MF sob nº 55.650.381/0001-46 (“Prestadora”) para prestação dos serviços descritos no
presente Anexo 1, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições
específicas dispostas a seguir.

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE ADESÃO

I. CONSIDERAÇÕES INICIAIS

1.1. Este Anexo I tem como objeto prever os principais termos e condições aplicáveis à prestação, pela Prestadora ao Cliente. O Cliente reconhece que os serviços mencionados são fornecidos ao Cliente pela Prestadora, com o envolvimento de participantes dos Arranjos de Pagamento dos quais a Prestadora participe atualmente ou venha a participar futuramente.

II. ADESÃO

2.1. O processo de credenciamento do Cliente para a aceitação dos Meios de Pagamento poderá ser realizado por meio de canais disponibilizados pela Prestadora, os quais poderão incluir, mas não se limitam a empresas terceirizadas ou parceiras, equipe comercial da Prestadora, autocredenciamento via Site Cali, bem como quaisquer outros canais que venham a ser implementados.

2.1.1. Para dar início ao credenciamento por qualquer dos meios mencionados, o Cliente deverá fornecer à Prestadora todas as informações e documentos requeridos, incluindo, mas não se limitando, à designação de seu(s) Representante(s) Autorizado(s).

2.1.2. A designação feita pelo Cliente será considerada como concessão válida de poderes, nos termos do artigo 653 do Código Civil Brasileiro, ou conforme legislação local aplicável, conferindo ao(s) Representante(s) Autorizado(s) poderes para atuar em seu nome no contexto deste Contrato, inclusive para contratação de produtos e/ou serviços oferecidos pela Prestadora e/ou suas Afiliadas.

2.1.3. O Cliente deverá cadastrar um login e senha de uso pessoal e exclusivo para acesso ao Site Cali. O Cliente é integralmente responsável por manter a confidencialidade de tais credenciais, reconhecendo que o login e a senha são pessoais e intransferíveis. O Cliente responderá perante a Prestadora e terceiros por quaisquer prejuízos decorrentes do compartilhamento ou uso indevido dessas informações.

2.2. É vedado ao Cliente exercer qualquer atividade que se caracterize como Subcredenciamento no âmbito deste Contrato. O descumprimento desta obrigação implicará a rescisão imediata do Contrato, além da responsabilidade do Cliente por indenizar a Prestadora por eventuais Perdas decorrentes de tal infração.

2.3. O credenciamento do Cliente estará sujeito à análise cadastral a ser realizada pela Prestadora. A Prestadora poderá, a seu exclusivo critério, recusar ou cancelar o credenciamento, sem necessidade de justificativa.

2.4. A efetivação do credenciamento representa a aceitação plena, irrevogável e irretratável, por parte do Cliente, da obrigação de pagamento da Remuneração devida à Prestadora, nos termos estabelecidos neste Contrato.

2.5. O Cliente poderá solicitar a inclusão de filiais sob sua titularidade em seu cadastro. Tal solicitação estará sujeita à avaliação da Prestadora, que poderá aprová-la ou rejeitá-la com base em critérios próprios, a seu exclusivo critério.

2.6. O Cliente autoriza a Contratada a, sempre que esta julgar necessário, diretamente ou por terceiros por ela designados, vistoriar:

• (i) a regularidade e permanência de suas atividades;
• (ii) a regularidade na realização das Transações com Meio de Pagamento;
• (iii) o funcionamento dos Equipamentos; e (v) qualquer atividade realizada pelo Cliente para fins de cumprimento do Contrato e/ou da legislação aplicável.

3. EQUIPAMENTOS POS

3.1. A Prestadora poderá disponibilizar ao Cliente Equipamentos de sua titularidade mediante contrato de locação, ou ainda homologar Equipamentos pertencentes ao Cliente ou a terceiros. Nessa hipótese, a Prestadora poderá cobrar Remuneração específica. Qualquer substituição ou modificação nos Equipamentos homologados deverá ser previamente aprovada, por escrito, pela Prestadora..

3.2. A Prestadora não será responsável por Equipamentos ou materiais operacionais adquiridos ou contratados diretamente pelo Cliente junto a terceiros, ainda que estes tenham sido credenciados ou homologados pela Prestadora.

3.3. A instalação e a remoção dos Equipamentos poderão ser executadas pela Prestadora ou por empresas por ela indicadas, no endereço fornecido pelo Cliente. A Prestadora será responsável por providenciar manutenção preventiva, corretiva ou substituição dos Equipamentos de sua propriedade, sempre que necessário ou mediante solicitação do Cliente. Caso haja alteração do endereço originalmente indicado para a instalação, o Cliente deverá comunicar previamente à Prestadora, e a nova instalação seguirá as condições determinadas pela Prestadora, podendo haver cobrança adicional.

3.4. Cabe exclusivamente ao Cliente assegurar que o tipo de Equipamento utilizado esteja em conformidade com as exigências legais aplicáveis, sendo também de sua responsabilidade o pagamento de quaisquer tributos ou encargos decorrentes do uso do referido Equipamento.

3.5. O Cliente compromete-se a observar as seguintes obrigações relacionadas ao uso dos Equipamentos:

(i) Verificar, no momento da instalação e durante o uso, se o número de série do Equipamento e os dados do Cliente — como nome fantasia e CNPJ — estão corretamente apresentados tanto no próprio Equipamento quanto nos comprovantes de venda gerados. O Cliente declara estar ciente e concordar,= de forma irrevogável, que a Prestadora não será responsável, em nenhuma hipótese, por eventuais falhas decorrentes da utilização de Equipamentos de terceiros, incluindo Transações com Meio de Pagamento realizadas através desses Equipamentos, ainda que haja dolo ou culpa;

(ii) Quando necessário, providenciar acesso à internet adequado para instalação e operação dos Equipamentos, arcando integralmente com os custos de conectividade e manutenção;

(iii) Manter os Equipamentos protegidos no local previamente indicado para instalação, sendo vedado ao Cliente, sem autorização expressa e prévia da Prestadora, transferir, sublocar, alienar ou deslocar, total ou parcialmente, os Equipamentos de propriedade da Prestadora para endereço distinto do informado, incluindo filiais, tampouco utilizar Equipamentos vinculados a outros Clientes, responsabilizando-se por quaisquer prejuízos ou penalidades decorrentes de tais atos;

(iv) Garantir que os Equipamentos sejam utilizados de forma adequada e exclusivamente por pessoas devidamente autorizadas, respeitando as normas estabelecidas pela Prestadora, assumindo integral responsabilidade pelos custos de instalação, manutenção e reparo de Equipamentos próprios, bem como daqueles fornecidos pela Prestadora, caso estes sofram danos em razão de uso indevido, instalação incorreta ou manuseio inadequado por seus colaboradores ou representantes;

(v) Adotar todas as medidas necessárias para garantir a adequada conservação, funcionamento e integridade dos Equipamentos pertencentes à Prestadora, zelando por sua guarda e bom uso;

(vi) Reconhecer que todos os softwares e aplicativos fornecidos ou instalados nos Equipamentos pela Prestadora, seja de forma gratuita ou onerosa, são de titularidade exclusiva da própria Prestadora ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de direito autoral e propriedade intelectual;

(vii) Comunicar à Prestadora, de forma imediata, qualquer suspeita ou confirmação de fraude envolvendo os Equipamentos, bem como qualquer situação de vazamento de dados ou informações de Portadores, incluindo a descrição completa das características do Equipamento envolvido; e

(viii) Arcar com todos os custos e despesas decorrentes do uso inadequado, ineficiente ou em desconformidade dos Equipamentos, bem como de seus respectivos softwares, hardwares e demais materiais associados;

3.6. O Equipamento permanecerá na posse do Cliente, pelo prazo do Contrato, o qual responde, perante a Contratada e quaisquer terceiros, pela guarda e conservação do Equipamento.

3.7. O Cliente reconhece e aceita que a operação e o processamento de Transações com Meio de Pagamento poderão ser eventualmente suspensos por motivos técnicos ou de manutenção dos Equipamentos. Assim, a Prestadora não assegura a prestação contínua e ininterrupta dos serviços descritos neste Anexo I, tampouco a ausência de falhas ou erros nos serviços prestados.

3.8. Em caso de encerramento ou rescisão contratual, o Cliente compromete-se a devolver à Prestadora o Equipamento de sua propriedade no mesmo estado de recebimento, ressalvado o desgaste decorrente do uso regular, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis. Caso não haja devolução ou ocorra a perda do Equipamento, o Cliente será considerado automaticamente inadimplente, devendo ressarcir integralmente a Prestadora pelo valor do Equipamento, além de quaisquer outras perdas e danos sofridos. A Prestadora poderá, para tanto, descontar ou reter valores devidos ao Cliente, sem prejuízo da cobrança de Remuneração, até que o ressarcimento esteja plenamente efetuado.

4. TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTOS

4.1. O Cliente compromete-se a seguir rigorosamente todas as regras operacionais e de segurança estabelecidas neste Anexo, no Contrato e outras diretrizes emitidas pela Prestadora, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Garantir a correta leitura do chip do Cartão nos casos de Transações presenciais com Cartões com Chip, utilizando exclusivamente Equipamentos habilitados pela Prestadora;

(ii) Fornecer ao Portador, obrigatoriamente, a via do Comprovante de Venda destinada ao cliente;

(iii) Comunicar prontamente qualquer tentativa ou indício de fraude identificada, utilizando os Canais de Atendimento disponibilizados, conforme as regras contratuais;

(iv) Fornecer informações claras e objetivas aos Portadores sobre os termos de pagamento para aquisição de produtos ou serviços;

(v) Conferir as informações contidas no Cartão, quando aplicável, incluindo:

• (a) validade do Cartão;
• (b) integridade física do Cartão;
• (c) nome e, se houver, a assinatura do Portador;
• (d) marcas de autenticação das Bandeiras;
• (e) os últimos quatro dígitos do número do Cartão, que devem coincidir com os que constam no Comprovante de Venda;
• (f) código de segurança de três dígitos localizado no verso; e
• (g) os Códigos de Autorização gerados pela Prestadora;

(vi) Não fracionar intencionalmente uma mesma compra em múltiplas Transações no mesmo Cartão, sendo vedado, por exemplo, dividir uma compra de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em dez Transações de R$ 1.000,00 (mil reais);

(vii) Exigir, nos casos de Cartões sem Chip ou ausência de digitação de senha, a conferência do nome e assinatura no Comprovante de Venda com os dados constantes do Cartão e documento oficial do Portador;

(viii) Abster-se de fornecer ou devolver aos Portadores, sem autorização expressa e prévia da Prestadora, valores em dinheiro, seja em espécie, cheques, ordens de pagamento ou qualquer outro título de crédito.

4.2. O Cliente reconhece que é responsável por resolver diretamente com os Portadores quaisquer disputas ou questionamentos sobre a qualidade, características, quantidade, origem, preço, defeitos ou garantias dos produtos e serviços adquiridos, isentando a Prestadora de qualquer responsabilidade. O Cliente compromete-se a manter a Prestadora indemne de quaisquer questões relacionadas a esses pontos, além de ser responsável por indenizar a Prestadora por eventuais perdas causadas.

4.3. A Prestadora não se responsabiliza por Transações com Meio de Pagamento realizadas em desacordo com o Contrato ou que não estejam em conformidade com as leis, regulamentações ou normas das Bandeiras, sendo essas Transações passíveis de não processamento ou pagamento.

4.4. O Cliente concorda que Transações irregulares, realizadas de forma intencional ou não, que envolvam suspeitas de fraude ou que busquem vantagens ilícitas, poderão ser rejeitadas. Isso inclui Transações que estejam em desacordo com os termos do Contrato, as regras das Bandeiras ou a legislação aplicável.

4.5. Caso o Cliente ultrapasse o limite de Transações irregulares ou suspeitas estabelecido pela Prestadora, de acordo com suas políticas de monitoramento, poderá ocorrer o descredenciamento do Cliente, em conformidade com os critérios exigidos pelas Bandeiras.

4.6. O Cliente está ciente de que a Prestadora pode adotar métodos específicos para identificar e prevenir fraudes ou práticas ilegais. O Cliente se compromete a cooperar com a Prestadora, fornecer as informações solicitadas e monitorar seus colaboradores, sob pena de arcar com as perdas causadas, além de poder ter o Contrato rescindido de forma imediata.

5. TRANSAÇÕES SEM CARTÃO FÍSICO PRESENTE

5.1. O Cliente reconhece que, para realizar Transações com Meio de Pagamento sem Cartão físico presente, deve obter a autorização prévia e expressa da Prestadora. O Cliente assume total responsabilidade pela Transação, incluindo casos de Contestação e/ou Cancelamento da mesma, sendo a cobrança correspondente sempre debitada diretamente ao Cliente, conforme os procedimentos descritos neste Anexo A.

5.2. Quando se tratar de Transações sem Cartão físico presente, caso o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação junto ao Emissor, a Prestadora poderá deixar de realizar o pagamento ao Cliente. Caso o pagamento já tenha sido efetuado, a Prestadora poderá, a seu critério exclusivo, adotar qualquer uma das formas de cobrança estabelecidas no Contrato, mesmo que o Cliente apresente documentos que comprovem a realização da Transação, como o Comprovante de Venda, com ou sem a assinatura do Portador.

6. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO PARA O CLIENTE

6.1. O Cliente autoriza a Prestadora a realizar o pagamento do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento, conforme os prazos e condições definidas pela Prestadora, por meio de crédito no valor devido na Conta Cali, quando aplicável, ou qualquer outra forma de pagamento acordada entre as Partes e prevista neste Anexo I.

6.1.1. O pagamento será realizado conforme o prazo estabelecido a partir da data de captura da Transação com Meio de Pagamento, observando os termos e condições definidos neste Anexo e no Contrato, bem como as regras aplicáveis das Bandeiras ou autoridades reguladoras.

6.1.2. Caso a data prevista para o pagamento do Valor Líquido coincida com um feriado ou um dia em que os bancos não operem, o pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil subsequente.

6.1.3. Em caso de falha técnica e/ou operacional nos sistemas e/ou quebra de Equipamentos, a Prestadora poderá, a seu exclusivo critério e sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, estender o prazo previsto para efetuar o pagamento do Valor Líquido.

6.2. O Cliente terá até 30 (trinta) dias a contar da data prevista para o pagamento a ser realizado pela Prestadora, para apontar qualquer divergência em relação aos valores pagos. Após esse prazo, não será aceita qualquer reclamação por parte do Cliente, e o pagamento será considerado quitado de forma automática, irrevogável, irretratável e definitiva quanto aos valores em questão.

6.3. A Prestadora disponibilizará ao Cliente o Extrato de Venda das Transações, por meio de acesso ao Portal do Merchant ou envio pelo e-mail indicado pelo Cliente.

6.4. O pagamento dos valores das Transações com Meio de Pagamento ao Cliente estará sujeito às condições normais de operação do sistema de liquidação centralizada utilizado, conforme regulamentação aplicável. Interrupções ou falhas no sistema poderão impactar o cronograma de pagamento ao Cliente, sem que isso gere ônus ou penalidades para a Prestadora.

6.5. Após a efetivação do crédito do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento na Instituição Domicílio indicada pelo Cliente, qualquer interrupção ou falha no sistema dessa Instituição que impacte o acesso aos recursos por parte do Cliente não gerará qualquer responsabilidade ou penalidades para a Prestadora.

6.6. Nos casos de iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré falimentar, encerramento de atividades ou qualquer outra situação em que, conforme o critério exclusivo da Prestadora, seja verificada a dificuldade do Cliente em cumprir com suas obrigações contratuais e/ou legais, a Prestadora se reserva o direito de reter os valores devidos a ela, a fim de garantir o cumprimento das obrigações contratuais por parte do Cliente.

7. PROCESSAMENTO, CANCELAMENTO E CONTESTAÇÃO/CHARGEBACK DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO

7.1. Transação com Meio de Pagamento, embora autorizada, pode não ser processada e liquidada ou ser cancelada pela Prestadora, a seu exclusivo critério, nas seguintes situações, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Se for identificada a realização de transações simuladas ou fictícias.

(ii) Se o Portador não reconhecer a Transação com Meio de Pagamento.

(iii) Caso o Cliente não cumpra os termos do Contrato e/ou as regras estabelecidas pelas Bandeiras, além da legislação pertinente.

(iv) Se forem detectadas irregularidades e/ou circunstâncias que sugiram fraude, conforme as disposições deste Anexo e/ou do Contrato.

(v) Se forem encontradas vulnerabilidades no ambiente do Cliente.

7.2. No caso de uma Contestação, a Prestadora receberá informações do Emissor e poderá solicitar ao Cliente a comprovação de que a Transação foi realizada corretamente, conforme solicitado.

7.3. O Cliente poderá solicitar o Cancelamento das Transações realizadas com Cartões de crédito ou débito, seguindo os prazos e procedimentos que serão comunicados pela Prestadora, em conformidade com as regras definidas pelo Banco Central, pelas Bandeiras e pelos regulamentos do sistema de pagamentos do Brasil.

7.4. Sempre que solicitado pela Prestadora, o Cliente se compromete a fornecer os comprovantes das vendas realizadas, com ou sem assinatura do Portador, assim como qualquer outra documentação necessária para confirmar a entrega dos produtos ou a execução dos serviços. Se o Cliente não enviar a documentação solicitada no prazo estipulado, a Prestadora poderá deixar de realizar o pagamento do Valor Líquido da Transação.

7.5. Para garantir que o procedimento seja cumprido, o Cliente deve guardar os comprovantes de vendas e qualquer documentação relacionada à entrega de produtos ou serviços prestados, por um período mínimo de 18 meses, a contar da data da Transação.

7.6. O Cliente autoriza o Cancelamento da Transação, desde que haja crédito suficiente em sua Conta Cali para cobrir o valor do Cancelamento. Caso não haja crédito ou seja insuficiente, o Cliente deverá tratar diretamente com os Portadores sobre o reembolso de valores relacionados ao Cancelamento. Após o Cancelamento, a Prestadora está autorizada a interromper a liquidação financeira da Transação, sem necessidade de notificação ou aviso prévio.

7.7. Se uma Transação já tiver sido liquidada pela Prestadora ao Cliente e for contestada ou cancelada, o Cliente deve reembolsar a Prestadora conforme a sua escolha, podendo ocorrer por:

(i) compensação com valores devidos pela Prestadora ao Cliente;

(ii) estorno ou débito na Conta Cali do Cliente dentro de até 36 meses, com notificação ao Cliente; ou

(iii) cobrança administrativa ou judicial, sendo o Cliente responsável pelo ressarcimento dos custos de cobrança, chamados de “Custo da Contestação”.

7.8. Se as opções acima não forem viáveis devido à falta de fundos por parte do Cliente, a Prestadora poderá adotar qualquer meio de cobrança autorizado pela legislação local. O Cliente deverá pagar o valor atualizado da Transação, incluindo eventuais custos de cobrança, dentro de um prazo máximo de 5 Dias Úteis após o Cancelamento ou estorno, ou após solicitação da Prestadora, o que ocorrer primeiro. O não cumprimento acarretará a rescisão imediata do Contrato e o ressarcimento de quaisquer Perdas pela Prestadora.

7.9. O valor da Transação contestada ou cancelada deve ser corrigido de acordo com o IPC/FGV (ou índice que o substitua) desde a data da liquidação, acrescido de juros de 1% ao mês ou fração, além dos encargos operacionais e quaisquer Perdas que a Prestadora tenha incorrido.

7.10. O Cliente deverá confirmar ou cancelar qualquer Transação com Meio de Pagamento que permaneça pendente no Equipamento dentro dos seguintes prazos: 20 dias para Transações com Meio de Pagamento de crédito e 5 dias para Transações com Meio de Pagamento à débito. Caso o prazo seja descumprido, a Transação será automaticamente cancelada, sem necessidade de comunicação prévia por parte da Prestadora.

7.11. Mesmo no caso de cancelamento ou desfazimento de uma Transação com Meio de Pagamento, seja por Contestação ou por qualquer outro motivo, a Remuneração devida à Prestadora continuará a ser cobrada.

7.12. Se um Cliente apresentar um volume excessivo de Transações com Meio de Pagamento canceladas, contestadas ou não reconhecidas, conforme critérios da Prestadora ou das Bandeiras, ou de acordo com as determinações das Bandeiras, poderá ser aplicada uma penalidade em forma de multa ao Cliente. Além disso, a Prestadora poderá alterar a Remuneração, rescindir o Contrato imediatamente e exigir indenização por quaisquer Perdas. Se a Prestadora for responsável pelo pagamento da multa, o Cliente autoriza a Prestadora a debitar ou bloquear valores na conta do Cliente junto à Cali, conforme necessário.

8. REMUNERAÇÃO

8.1. Em razão dos serviços prestados no contexto deste Contrato, assim como de quaisquer outras relações contratuais que possam ser mantidas entre as Partes, a Prestadora terá direito ao recebimento de uma Remuneração, conforme os valores e condições acordados entre as Partes. A Remuneração poderá ser cobrada por meio de débito na Conta Cali do Cliente.

8.1.1. A Prestadora tem o direito de ajustar os valores de sua Remuneração, notificando previamente o Cliente, com antecedência mínima de 30 dias, por meio de e-mail ou divulgação no Site Cali. Caso o Cliente não concorde com o novo valor, poderá pedir esclarecimentos e, caso a discordância persista, solicitar o encerramento do Contrato, sem custos adicionais. A não solicitação de encerramento será interpretada como aceitação dos novos valores estabelecidos.

8.1.2. Durante a vigência do Contrato, a Remuneração da Prestadora poderá ser revista em qualquer momento, incluindo, mas não se limitando, às seguintes situações:

• (i) modificações nas condições tributárias e/ou fiscais aplicáveis à Prestadora;
• (ii) ajustes nos valores cobrados pelos Emissores e Instituidores de Arranjo de Pagamento para o processamento das Transações com Meio de Pagamento
• (iii) alterações no contexto econômico, político ou regulatório;
• (iv) mudanças nos insumos necessários para a execução dos serviços descritos no Anexo;
• (v) modificações que alterem o equilíbrio financeiro, comercial ou econômico do Anexo e/ou Contrato;
• (vi) evidências de mudanças prejudiciais ou vulnerabilidades na situação do Cliente, seja técnica, operacional, financeira ou de outra natureza.

8.2. A Remuneração da Prestadora poderá ser reajustada a cada 12 (doze) meses pelo IGPM-FGV (Índice Geral de Preços da Fundação Getúlio Vargas), obrigando-se as Partes, desde já, a manter o equilíbrio econômico do Contrato. A Cali poderá, a seu exclusivo critério, não promover o reajuste mencionado nesta cláusula.

8.3. A Prestadora poderá introduzir novas formas de Remuneração, desde que haja comunicação prévia por escrito ao Cliente.

8.4. Para efetuar a cobrança da Remuneração e/ou eventuais quantias devidas, incluindo aquelas relacionadas a eventos de indenização ou descumprimento do presente Contrato, a Prestadora poderá, a seu exclusivo critério, adotar uma das seguintes alternativas:

(i) Compensar o débito com quaisquer créditos, atuais ou futuros, que o Cliente tenha com a Prestadora;

(ii) Efetuar lançamentos de débito na Conta Cali do Cliente

(iii) Caso não haja créditos para compensação ou impossibilidade de débito em conta de livre movimentação, a Prestadora poderá permitir que o Cliente realize o pagamento através de DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado, desde que previamente acordado entre as partes;

(iv) Proceder com a cobrança judicial ou extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, utilizando todos os meios legais disponíveis para garantir o pagamento da dívida, como:

• (a) penhora online das contas bancárias do Cliente ou de seus sócios, utilizando o sistema BACEN JUD, conforme legislação vigente;
• (b) penhora de bens do Cliente ou, quando permitido, de seus sócios, para garantir o cumprimento da obrigação; e/ou
• (c) outros meios legais de cobrança à disposição no momento.

8.5. Caso ocorra atraso no pagamento total ou parcial de qualquer valor devido, será aplicada uma multa moratória de 2% sobre o montante não pago, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e correção monetária baseada no IPC/FGV ou índice substituto legal, calculados de forma proporcional aos dias de atraso.

8.6. Caso o Cliente possua valores a pagar ou receber em relação a empresas que sejam controladas ou coligadas à Prestadora, conforme definição prevista no artigo 243 da Lei nº 6.404/1976 ou qualquer outra na legislação local vigente, desde já fica autorizada a compensação desses valores diretamente na Conta Cali do Cliente.

8.7. Além disso, o Cliente concorda expressamente, de forma definitiva e sem possibilidade de revogação, que a Prestadora poderá realizar a compensação de quaisquer saldos devedores ou credores vinculados a diferentes registros cadastrais do próprio Cliente e/ou de suas filiais mantidos junto à Prestadora.

9. PREVENÇÃO À FRAUDES

9.1. A Prestadora adotará medidas preventivas com o objetivo de identificar e mitigar riscos de fraudes e condutas ilícitas. O Cliente compromete-se a instruir sua equipe quanto ao cumprimento dessas diretrizes, bem como a fornecer prontamente quaisquer informações que venham a ser solicitadas pela Prestadora.

9.2. Havendo indícios ou suspeitas de Transações com Meio de Pagamento irregulares, o Cliente autoriza, desde já, a Prestadora a conduzir auditoria com o propósito de apurar tais ocorrências.

9.3. O Cliente deverá prestar total colaboração durante eventuais processos de auditoria conduzidos pela Prestadora e/ou pelas Bandeiras, fornecendo todos os documentos e comprovantes exigidos, incluindo Comprovantes de Vendas. O Cliente também se compromete a implementar as recomendações indicadas no prazo estabelecido. A Prestadora poderá, a seu critério, realizar vistorias nas instalações do Cliente, nos Equipamentos utilizados e em quaisquer documentos relevantes, em dias úteis e durante o horário comercial, ainda que sem aviso prévio.

9.4. Durante processos de auditoria relacionados a suspeitas de fraude ou outras condutas irregulares, a Prestadora poderá, a seu exclusivo critério, interromper temporariamente a prestação dos serviços contratados, bem como suspender repasses financeiros ao Cliente e reter valores decorrentes de Transações com Meio de Pagamento, desde o início da apuração até sua conclusão, sem que tal medida gere quaisquer penalidades ou encargos por parte da Prestadora.

9.5. Caso as averiguações não confirmem a existência de irregularidades nas Transações com Meio de Pagamento e desde que o Contrato permaneça vigente, a Prestadora efetuará os pagamentos devidos ao Cliente sem a incidência de encargos adicionais.

9.6. Verificada a prática ou suspeita de fraudes ou quaisquer operações irregulares atribuídas ao Cliente, a Prestadora poderá adotar, de forma imediata, medidas como o bloqueio de Transações com Meio de Pagamento, modificação da Remuneração contratada, descredenciamento do Cliente, rescisão do Contrato e retenção de quaisquer valores que ainda não tenham sido liquidados, pelo tempo necessário à apuração dos prejuízos sofridos. Após finalizada a apuração, os valores retidos poderão ser utilizados para compensar danos ou perdas causadas à Prestadora, aos Emissores e/ou aos Portadores.

9.7. A Prestadora poderá estabelecer, a seu critério, um limite financeiro para as operações realizadas pelo Cliente no âmbito dos serviços contratados, informando previamente tal restrição. Caso o volume de Transações com Meio de Pagamento atinja esse limite dentro de determinado período, o Cliente compromete-se a obter autorização prévia da Prestadora para prosseguir com o envio de novas Transações para fins de captura, processamento e liquidação.

última atualização: agosto/2025